国资专班悄然入驻娃哈哈总部 宗馥莉“心腹”被立案调查

资料图：宗庆后宗馥莉父女

本文综合界面新闻、正在新闻、财新、蓝鲸新闻、经济参考报、每日经济新闻等

去年7月18日，杭州市上城区国资委证实开始了解和核实“宏胜集团总裁宗馥莉侵占娃哈哈集团巨额国有资产”相关情况。今年7月17日，正值娃哈哈遗产争夺战不断升级之际，娃哈哈国资大股东——杭州市上城区文商旅投资控股集团有限公司（杭州上城文商旅）的实控人杭州市上城区财政局证实，已针对相关投诉成立专班介入处理。10月2日，有媒体发出劲爆消息，称宗馥莉“心腹”严学峰被杭州市上城区纪委立案调查。据悉，国资专班已悄然入驻娃哈哈总部。

目前，严学峰被调查是否与宗馥莉此前被举报侵占娃哈哈国资有关还不得而知。但是，娃哈哈风波持续至今，除了私生子风波、遗产争夺战等豪门狗血剧，此次事件背后的国资大股东——杭州上城文商旅的实际处境颇为特殊，其股东权益的保障情况也引发了诸多讨论。

1

从校办工厂到混合所有制 娃哈哈国资大股东持股46%

娃哈哈的出身，写在它的基因里。

位于杭州市清泰街160号的娃哈哈集团老总部大楼。经济参考报记者 刘超 摄

展开全文

1987年4月，杭州市上城区教育局决定开办校办企业经营部，提出的承包条件是：3名员工、4万元开办费、14万元贷款，当年需完成4万元利润。当会场陷入冷场时，42岁的宗庆后站了出来。他接手的上城区校办企业经销部，成为娃哈哈帝国的起点。

短短两年后，经销部发展为杭州娃哈哈营养食品厂，仍属于国有校办企业性质。真正奠定娃哈哈行业地位的，是1991年杭州国资主导的“小鱼吃大鱼”——让娃哈哈兼并全国排名前十的杭州罐头食品厂。

企业性质的根本转变发生在1999年。乘着国企改制东风，宗庆后推动娃哈哈转型为混合所有制企业。注册资本5.146亿元中：上城区国资局出资2.6245亿占51%；宗庆后出资1.51亿占29.4%；职工持股会出资1.0086亿占19.6%。

这场改制暗藏玄机：杭州政府不仅提供20%股权优惠价，还允许宗庆后从前三年新产品税后留利中划出15%作为购股资金。最终这位创始人仅支付6419.5万现金，就将29.4%股权收入囊中。

更关键的是，改制不包括商标、生产技术等无形资产，这为日后的资产腾挪埋下伏笔。

随后国资向职工持股会转让5%股权，形成如今46%：29.4%：24.6%的三足鼎立格局。国资持股46%，但不介入经营、不分管业务，宗庆后及其团队掌握董事会、渠道、商标和体外公司，形成“国资出钱、家族操盘”的混合制。

杭州娃哈哈集团股权关系图

目前工商登记显示，娃哈哈集团的股权分为三部分：杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持有46%股份；宗馥莉持有29.4%股份，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持有24.6%股份。

2

国资大股东仅享有娃哈哈体系0.39%利润

翻开娃哈哈集团股权结构，杭州上城文商旅（国资）46%的持股比例赫然在列。但数字背后的现实令人震惊：2021年-2023年间，这位大股东从娃哈哈集团获得的分红收益竟然为零。

资料图：宗馥莉

据蓝鲸新闻报道，谜底藏在娃哈哈的“体外循环”体系中。

截至2022年底：

境内“娃哈哈系”（含体外公司）总资产370.47亿元，净利润47.67亿元。

国资参股的娃哈哈集团（含16家子公司）总资产仅58.07亿元，净利润1871.28万元。

这意味着国资大股东仅享受到整个娃哈哈体系0.39%的利润。

而宗氏家族通过三大外部体系掌控了实际财富：

宏胜系：宗馥莉1000万美元起家，恒枫贸易（BVI离岸公司）持股98%，2022年销售额破百亿。

宏振系：宗馥莉全资控股，27家子公司绑定经销商网络。

三捷系：杜建英掌控，渗透在工厂资本层。

“左手倒右手”的游戏规则简单：宏胜系以低价承接娃哈哈代工业务。例如16.8升桶装水，娃哈哈集团以2.44元卖给宏胜系，后者再以7.52元售出。差价留在宗家口袋，国资只能旁观。

“确切地说，2002年以后娃哈哈出现了大量绕开国资的体外公司。”一位老员工透露：“这些公司主要是由管理层和职工持股会共同成立的投资公司对外投资的，还有一部分是管理层和中层干部共同成立的投资主体投资的，这部分在娃哈哈内部叫作‘干部股’，也就是给予中层干部的额外福利。”

“事实上，娃哈哈集团只占整个‘娃哈哈系’很小一部分，大部分业务在与国资无关的企业中，目的就是绕开国资。”多位知情人士直言：“这是典型的‘穷庙富和尚’，涉嫌国有资产流失。”

3

国资大股东14年不分红

新华社旗下经济参考报曾报道，在娃哈哈管理层和职工获得高额分红的同时，国资虽为娃哈哈集团第一大股东，但国有股东的权益被“悬空”：改制时国有股权转让款未实质性收取，此后国有股权分红也没有取得。

知情人士介绍，1999年至2007年间的国有股分红借给娃哈哈集团使用，该分红借款利息奖励给经营者和职工；2008年至2022年末，娃哈哈集团未与上城区政府签订优惠政策，娃哈哈集团账面不进行利润分配，但每年出具形式上的股东会决议，管理层和职工持股会的分红以“资金往来”名义拿走，国有股东则不分红。

据多位持股会员工介绍，在改制后，娃哈哈管理层和入股的职工每年分红都不低于每股0.8元，如果按照此比例，身为第一大股东的上城文商旅（持有2.42亿股）每年分红应当为约2亿元。

就上述情况，经济参考报记者当时采访上城文商旅，但未收到回复。

当地一位企业家透露：娃哈哈尽管是杭州市上城区国资为第一大股东的大型企业，但其对上城区的财政贡献并不大，且改制时国有股权转让款并未实际取得，此后国有股权分红也没有取得，另外，上城区政府税收也没有得到多少，“娃哈哈系”在操作中，将很多税收都通过投资和贸易的方式转移到外地。

4

宗馥莉强推新品牌“沪小娃” 与国资矛盾公开化

利润被转移，商标也险被转移。

今年年初，宗馥莉试图将“娃哈哈”系列商标共计387件由娃哈哈集团转移到其控股的杭州娃哈哈食品有限公司。

知情人士透露，如此大的交易，娃哈哈集团既未召开股东会和董事会等决策程序，也未跟国有股东沟通，就悄然去国家知识产权局商标局申请转移商标，幸亏被国资方发现形式一票否决权，及时制止，否则后果不堪设想。

新品牌“沪小娃”

近日，上海娃哈哈饮用水有限公司（以下简称娃哈哈上海水厂）推出“沪小娃”新品牌桶装水。该产品与此前其生产的娃哈哈桶装水品类一致，宣传海报中还标注“至真至纯、同宗同源”。

这一换标举动的背后，实则是娃哈哈上海水厂与娃哈哈集团的商标使用权纠纷——娃哈哈上海水厂对娃哈哈商标的使用权早已到期，而持有该商标的娃哈哈集团明确决定不再续期，无奈之下，娃哈哈上海水厂只能更换品牌标识，继续生产销售桶装水。

值得关注的是，娃哈哈集团的股东——杭州市上城区国资方面，曾专门派调查组前往娃哈哈上海水厂核查情况，并向娃哈哈集团董事会发函，明确表达了对此次商标纠纷处理方式的不认可。

2025年9月，宗馥莉控制的宏胜饮料集团密集注册45类全品类“娃小宗”商标，并下发《2026销售年度切换通知》：2026新财年起，合同、发票、门店门头全部改用“娃小宗”，理由是“现行股权下使用‘娃哈哈’存在法律风险”。

这被认为是已经让与国资股东的矛盾彻底公开化，并演变为一场“商标政变”，价值911亿的“娃哈哈”品牌可能被雪藏。

在明确对手拥有“否决权”的前提下，宗馥莉的应对策略十分清晰：

一方面，直接弃用娃哈哈商标，推出新品牌“娃小宗”，并规划至2026年实现300亿元的销售目标——这一规模大致相当于娃哈哈集团当前体量的80%；另一方面，对于不愿并入宏胜系的业务单元，不再授予其娃哈哈品牌使用权，甚至通过强力干扰、推动关停等方式，避免其成为“娃小宗”的竞争对手。

反观上城区国资，如今已陷入被动：娃哈哈的销售与生产体系已被宗馥莉实际掌控，而娃哈哈商标又缺乏其他可变现的有效途径。

5

国资佛系治理近30年后出手 专班已悄然入驻娃哈哈总部

杭州上城区国资的“佛系治理”持续近三十年，成为商界奇观。

改制后国资方奉行“三不原则”：不插手经营、不参与管理、不干预决策。这种超然姿态使宗庆后建立起“一人定乾坤”的统治。

不过，微妙平衡在2024年被打破。

资料图：宗庆后宗馥莉父女

宗庆后去世后，宗馥莉接任立即推行激进改革：渠道重组：14省经销商转签宏胜销售公司。产能转移：关停18家非宏胜系工厂（多属杜建英阵营）。品牌切割：力推自有品牌KellyOne，申请“娃哈哈”商标转让。

当宗馥莉试图将估值911亿元的“娃哈哈”387件商标转移至个人控股公司时，国资终于打破沉默。商标转让被紧急叫停，国资流失争议浮出水面。

2025年7月，香港高等法院一纸禁令将家族遗产争夺战推向高潮。

宗继昌、宗婕莉、宗继盛三名美籍子女起诉宗馥莉，要求：平分21亿美元信托基金，分割娃哈哈集团29.4%股权，冻结香港汇丰账户18亿美元资产。

其中最致命的是，杭州法院将审理对29.4%股权的继承权主张——若成立，娃哈哈股权结构将碎片化。

此时，国资不再袖手旁观。7月17日，杭州市上城区财政局证实：“已成立专班在介入处理”。

蓝鲸新闻的报道认为，此番看似突然的出手，实因触及两条红线：

其一，经济红线：风波已影响企业稳定，2024年娃哈哈营收暴增200亿达728亿元，地方税收不容有失。

其二，治理红线：股权可能被拆分为美籍人士持有，叠加员工持股诉讼，治理结构濒临失控。

“当企业税收取代国家股分红成为政府主要收入来源，娃哈哈的动荡就不再只是家事。”一位业内律师点破要害。

据悉，宗馥莉与三个美籍弟妹的争产大战仍在香港和杭州的法庭拉锯，而国资专班已悄然入驻娃哈哈总部。

国资的介入可能推动三重变革：第一，控制权重构：不排除国资凭借46%股权联合职工持股会，形成绝对控制力。第二，利益再平衡：终结“体外循环”模式，将核心业务和利润回归主体公司。第三，治理现代化：建立董事会制衡机制，结束“个人独裁”治理。